股權并購重組方式下的稅收處理
當前,我國國民經(jīng)濟已進入轉(zhuǎn)型升級階段,企業(yè)改組,整合正在加速。 《財政部和國家稅務總局關于促進企業(yè)重組和企業(yè)所得稅問題處理的通知》(財稅[2014] 109號)具有特殊的特點。企業(yè)重組和整合的稅收助推器。本文以案例的形式分析了股權收購和重組的方法。
1.股權收購:《財政部和國家稅務總局關于企業(yè)改制企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009] 59號)第六條關于“股權收購,企業(yè)購買股份的收購,不少于被收購公司全部股權的75%的要求”調(diào)整為“股權收購,被收購公司購買的股權不得少于股權的50%”。原始文本修改為:“在進行股權收購的情況下,收購方購買的股權不得少于被收購方總股權的50%,股權收購發(fā)生時,收購公司的付款金額不得少于交易總付款的85%!
2.資產(chǎn)收購:《財稅[2009] 59號文件》第6條規(guī)定的“資產(chǎn)收購,受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不得少于轉(zhuǎn)讓企業(yè)總資產(chǎn)的75%”,調(diào)整為“資產(chǎn)收購,受讓公司收購的資產(chǎn)不得少于轉(zhuǎn)讓公司總資產(chǎn)的50%。”原始文本修改為“資產(chǎn)收購,受讓公司收購的資產(chǎn)不得少于轉(zhuǎn)讓公司總資產(chǎn)的50%,并且在資產(chǎn)收購發(fā)生時受讓公司的股本支付額不得少于交易總付款的85%!
案例分析:某投資公司出資1億元,持有房地產(chǎn)公司100%的股權。 2014年1月1日,A公司計劃將房地產(chǎn)公司60%的股權(每個股票的市場價格為5元,每股稅基為1元)轉(zhuǎn)讓給B公司,雙方以3億的價格轉(zhuǎn)讓元,乙公司給甲公司其持有的乙公司5,000股(每個股票市場價格5.為2元,每股稅基為1元),價格為2.6億元,非股本支付為4000萬元。假設股權購買交易活動符合特殊稅收待遇的條件。那么,公司B和公司A如何處理公司所得稅呢?
由于對公司B的收購,對被收購公司A的60%股權的購買已超過50%,股權支付金額為86.67%[26000÷(26000 + 4000)]],大于85%。因此,根據(jù)特殊的稅收處理條件,股權購買交易可以選擇根據(jù)以下規(guī)定進行處理:
1.被收購公司的股東獲得被收購公司股權的計稅依據(jù)是根據(jù)被收購股權的原始計稅依據(jù)確定的。
2.收購方公司收購被收購方股權的計稅基礎是根據(jù)被收購股權的原始稅基確定的。
3.被收購公司和被收購公司的原始資產(chǎn)和負債的稅基以及其他相關所得稅事項保持不變。
因此,甲公司和乙公司的所得稅處理如下:
1.甲公司從乙公司獲得乙公司股權的稅基為5200萬元(10000×60%×86.67%)。
此外,根據(jù)財稅[2009] 59號文件,在4000萬非股本支付額中,“如果重組交易雙方按照規(guī)定享受特殊稅收待遇,在交易中將暫時不確認相關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收入。發(fā)生虧損時,非股權支付仍在交易期間確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入或虧損,并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。 =(已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的稅基)×(非股權支付的金額÷已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)。
A公司收到的4000萬元非股權支付款的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓成本= 10000×60%×4000÷(26000 + 4000)= 800(萬元))。
甲公司收到的與非股權支付款4000萬元相對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入= 4000-800 = 32(百萬元)。
《企業(yè)會計準則第7號-非貨幣性資產(chǎn)交換(2006)”)規(guī)定,如果非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足以下條件,則公允價值和相關稅費應付費用應作為交換費用。資產(chǎn)成本,交換資產(chǎn)的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益:([一)交換具有商業(yè)意義;(二)交換資產(chǎn)或交換資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量交換能夠可靠地計量損益的進出資產(chǎn)公允價值時,應當以流出資產(chǎn)的公允價值為基礎確定成本。 A公司和B公司之間的股權交換具有商業(yè)意義,應按照acco的規(guī)定進行以下處理:除非有確鑿證據(jù)表明該傳入資產(chǎn)的公允價值更為可靠。標準:






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