當前，我國國民經(jīng)濟已進入轉型升級階段，企業(yè)改組，整合正在加速。 《財政部和國家稅務總局關于促進企業(yè)重組和企業(yè)所得稅問題處理的通知》（財稅[2014] 109號）具有特殊的特點。企業(yè)重組和整合的稅收助推器。本文以案例的形式分析了股權收購和重組的方法。

1.股權收購：《財政部和國家稅務總局關于企業(yè)改制企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009] 59號）第六條關于“股權收購，企業(yè)購買股份的收購，不少于被收購公司全部股權的75％的要求”調整為“股權收購，被收購公司購買的股權不得少于股權的50％”。原始文本修改為：“在進行股權收購的情況下，收購方購買的股權不得少于被收購方總股權的50％，股權收購發(fā)生時，收購公司的付款金額不得少于交易總付款的85％�！�

2.資產(chǎn)收購：《財稅[2009] 59號文件》第6條規(guī)定的“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不得少于轉讓企業(yè)總資產(chǎn)的75％”，調整為“資產(chǎn)收購，受讓公司收購的資產(chǎn)不得少于轉讓公司總資產(chǎn)的50％�！痹�始文本修改為“資產(chǎn)收購，受讓公司收購的資產(chǎn)不得少于轉讓公司總資產(chǎn)的50％，并且在資產(chǎn)收購發(fā)生時受讓公司的股本支付額不得少于交易總付款的85％�！�

案例分析：某投資公司出資1億元，持有房地產(chǎn)公司100％的股權。 2014年1月1日，A公司計劃將房地產(chǎn)公司60％的股權（每個股票的市場價格為5元，每股稅基為1元）轉讓給B公司，雙方以3億的價格轉讓元，乙公司給甲公司其持有的乙公司5,000股（每個股票市場價格5.為2元，每股稅基為1元），價格為2.6億元，非股本支付為4000萬元。假設股權購買交易活動符合特殊稅收待遇的條件。那么，公司B和公司A如何處理公司所得稅呢？

由于對公司B的收購，對被收購公司A的60％股權的購買已超過50％，股權支付金額為86.67％[26000÷（26000 + 4000)]]，大于85％。因此，根據(jù)特殊的稅收處理條件，股權購買交易可以選擇根據(jù)以下規(guī)定進行處理：

1.被收購公司的股東獲得被收購公司股權的計稅依據(jù)是根據(jù)被收購股權的原始計稅依據(jù)確定的。

2.收購方公司收購被收購方股權的計稅基礎是根據(jù)被收購股權的原始稅基確定的。

3.被收購公司和被收購公司的原始資產(chǎn)和負債的稅基以及其他相關所得稅事項保持不變。

因此，甲公司和乙公司的所得稅處理如下：

1.甲公司從乙公司獲得乙公司股權的稅基為5200萬元（10000×60％×86.67％）。

此外，根據(jù)財稅[2009] 59號文件，在4000萬非股本支付額中，“如果重組交易雙方按照規(guī)定享受特殊稅收待遇，在交易中將暫時不確認相關資產(chǎn)的轉讓收入。發(fā)生虧損時，非股權支付仍在交易期間確認相應的資產(chǎn)轉讓收入或虧損，并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。 =（已轉讓資產(chǎn)的公允價值-所轉讓資產(chǎn)的稅基）×（非股權支付的金額÷已轉讓資產(chǎn)的公允價值）。

A公司收到的4000萬元非股權支付款的資產(chǎn)轉讓成本= 10000×60％×4000÷（26000 + 4000)= 800（萬元））。

甲公司收到的與非股權支付款4000萬元相對應的資產(chǎn)轉讓收入= 4000-800 = 32（百萬元）。

《企業(yè)會計準則第7號-非貨幣性資產(chǎn)交換（2006)”）規(guī)定，如果非貨幣性資產(chǎn)交換同時滿足以下條件，則公允價值和相關稅費應付費用應作為交換費用。資產(chǎn)成本，交換資產(chǎn)的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益：（[一)交換具有商業(yè)意義；（二)交換資產(chǎn)或交換資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量交換能夠可靠地計量損益的進出資產(chǎn)公允價值時，應當以流出資產(chǎn)的公允價值為基礎確定成本。 A公司和B公司之間的股權交換具有商業(yè)意義，應按照acco的規(guī)定進行以下處理：除非有確鑿證據(jù)表明該傳入資產(chǎn)的公允價值更為可靠。標準：

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