會計(jì)實(shí)務(wù)基礎(chǔ),股票,所得稅,稅收
[指南]:公司轉(zhuǎn)換股本時,個人股東,高管和其他持有公司股份的員工是否需要繳納個人所得稅?在什么情況下免稅?可以遞延或分期付款嗎?
當(dāng)公司轉(zhuǎn)換其股本時,個人股東,高管和其他持有公司股份的員工是否需要繳納個人所得稅?在什么情況下免稅?可以遞延或分期付款嗎?
本文重點(diǎn)討論股權(quán)資本轉(zhuǎn)換中涉及的個人所得稅問題,梳理相關(guān)稅收政策并進(jìn)行分析。
一、具有不同的資本來源和不同的稅負(fù)
關(guān)于資本公積由資本公積轉(zhuǎn)增的有關(guān)自然人股東是否應(yīng)當(dāng)繳納個人稅的稅收規(guī)定,來自國稅發(fā)[1997] 198號文件:“股份制企業(yè)由資本公積轉(zhuǎn)增股本”不屬于股利或股利性質(zhì)的,個人取得的股本分配不視為個人所得,也不征收個人所得稅。
國稅函〔1998〕289號對上述文件中未征稅的資本和企業(yè)類型進(jìn)行了界定。該文件規(guī)定:國稅發(fā)〔1997〕198號“資本公積”是指股份公司溢價發(fā)行股票所得收入形成的資本公積金,個人取得的數(shù)額。從此轉(zhuǎn)換為股本將不被視為應(yīng)稅收入,并應(yīng)繳納個人所得稅。
國稅發(fā)〔2010〕54號《關(guān)于增發(fā)需要支付的未分配利潤,盈余公積及其他資本公積金的征收規(guī)定:發(fā)行股票溢價以外的利潤,盈余公積和其他資本公積,用于增加注冊資本和股本,應(yīng)繳納利息,股利和紅利收入項(xiàng)目,并按照當(dāng)期稅率征收個人所得稅。政策法規(guī)!
國家稅務(wù)總局2013年第23號公告規(guī)定,股權(quán)收購后未分配利潤和盈余公積金可能發(fā)生雙重征稅,“一個或多個個人投資者收購被收購方100%的股權(quán)”。股權(quán)收購前,被收購公司原賬面金額中的“資本公積,盈余公積和未分配利潤”的盈余公積尚未轉(zhuǎn)換為權(quán)益,而在權(quán)益交易中為股權(quán)收購后,公司將原賬面價值的累計(jì)盈余轉(zhuǎn)讓給個人投資者(新股東,下同),以增加股本。問題分為以下情況處理:
(一)如果新股東以不低于凈資產(chǎn)價格的價格收購股權(quán),則該公司的原始盈余積累已全部計(jì)入股權(quán)交易價格,而新股東的盈余積累部分則轉(zhuǎn)換為股本無需繳納個人所得稅。
(二)如果新股東以低于凈資產(chǎn)價格的價格收購股權(quán),則在公司原始收益累計(jì)中,股權(quán)收購價格減去原始股本之間的差額已計(jì)入股權(quán)交易價格,增加新股東的盈余積累;不對股本征收個人所得稅;不包括在股權(quán)交易價格中的股權(quán)購買價格與原始所有者權(quán)益之間的差額;以及股東的盈余公積轉(zhuǎn)為股本,應(yīng)按“利息,股利,股利收入”征稅。
新股東以低于凈資產(chǎn)價格的價格收購公司的股權(quán),然后轉(zhuǎn)換為股本。它們應(yīng)按以下順序進(jìn)行:首先,增加應(yīng)稅盈余積累,然后增加免稅盈余積累。 “
財(cái)稅[2015] 116號進(jìn)一步明確了增資稅的稅收項(xiàng)目。該文件規(guī)定:“接受增資的個人股東應(yīng)遵守“利息,股利和紅利收入”項(xiàng)目,并以20%的稅率收取個人收入!
根據(jù)上述文件,當(dāng)個人股東獲得公司的增資時,根據(jù)增資的來源,其個人所得稅責(zé)任分為以下三種主要情況:
(1)個人股東獲得轉(zhuǎn)讓資本(不包括股票發(fā)行溢價轉(zhuǎn)讓的資本公積),適用稅項(xiàng)為“利息,股息,紅利收入”,稅率為20%。
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(2)“通過溢價發(fā)行股票而形成的資本積累基金”被轉(zhuǎn)移為不含稅資本。
(3)在個人(在這里,一個或多個自然人)獲得被收購公司100%股權(quán)的前提下,新股東將在股權(quán)收購后增加股本。有兩種情況:
第一種:以不低于凈資產(chǎn)的價格購買:新股東獲得的盈余積累(請注意此處的盈余積累包括盈余儲備,未分配利潤等),已不再轉(zhuǎn)換為股本征收稅款;
第二種:以低于凈資產(chǎn)的價格進(jìn)行購買:購買時包含在股權(quán)購買價格中的盈余積累部分將在購買后轉(zhuǎn)換為股本,且無需繳稅;不包括在股權(quán)購買價中的部分將被要求補(bǔ)稅;增資的順序是先增加應(yīng)稅盈余積累,然后再增加非應(yīng)稅盈余積累。
案例:李和王共同出資收購了一家北京貿(mào)易有限公司,其中李出資300萬元人民幣收購了75%的股權(quán),王出資100萬人民幣獲得25%的股權(quán),并在收購日注冊。公司股本為300萬元,資本公積,盈余公積,未分配利潤等累計(jì)盈余為150萬元,凈資產(chǎn)為450萬元。 。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的一個月,貿(mào)易公司利用盈余累計(jì)90萬元增加股本。 (為便于理解,案件已簡化,不考慮其他稅費(fèi))






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