上次，潘瀟在企業(yè)重組中完成了債務重組，今天，潘瀟將梳理企業(yè)重組的第二部分——股權收購。排序分為股權收購的概念、股權收購的一般稅務處理與特殊稅務處理的比較、收購方和被收購方的涉稅交易比較、案例股權收購的一般稅務處理和案例股權收購的特殊稅務處理。

1.股權收購的概念

股權收購是購買目標公司股份的一種投資方式，是指以目標公司股東的全部或部分股份作為收購標的的收購。接下來我們用圖解的方式給大家介紹一下股權收購的基本含義。

C是收購方，A是C要收購的目標公司，B是A的股東，A對外發(fā)行了股票。

支付對價的方式為股權支付、非股權支付或兩者的結合。

股權支付是指企業(yè)重組中購買或交換資產(chǎn)一方支付的對價中以企業(yè)或其控股企業(yè)的股權和股份形式支付的款項。

非股權支付是指企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份以外的現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、有價證券、存貨、固定資產(chǎn)和其他資產(chǎn)，以及承擔債務的方式。

2.股權收購的一般稅務處理與特殊稅務處理的比較

根據(jù)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》稅[2009]59號)的規(guī)定，股權收購的一般稅務處理和特殊稅務處理劃分如下：

當然，要滿足企業(yè)股權收購的特殊性，首先需要滿足以下五個條件：

1.具有合理的商業(yè)目的，其主要目的不是減少、免除或延遲納稅。

2.收購的股權或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權或資產(chǎn)的50。

[鏈接](在《財政部、關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》稅[2014]109號)，《財政部 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》稅[2009]59號)第六條第(二)項中“被收購企業(yè)購買的股權不得低于被收購企業(yè)股本總額的75”的規(guī)定調(diào)整為“股權收購，被收購企業(yè)購買的股權不得低于被收購企業(yè)股本總額的50”。)

3.股權收購或資產(chǎn)收購交易雙方連續(xù)12個月不改變重組資產(chǎn)原有的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

4.股權收購或資產(chǎn)收購交易對價中涉及的股權支付金額不低于交易支付總額的85。

5.取得股權支付的股權收購或資產(chǎn)收購企業(yè)原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所收購的股權。

3.購買方和被購買方涉稅交易的比較

4.股權收購的一般稅務處理

【案例1】假設B公司持有A企業(yè)100股，計稅依據(jù)為600萬元，公允價值為900萬元。C企業(yè)以900萬元的價格購買B單位原持有的A企業(yè)全部股份，全部價款以非股權(現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn))形式支付。假設所得稅率為15。

【】本案股權轉(zhuǎn)讓不涉及股權支付，僅涉及非股權支付，不符合企業(yè)股權收購的特殊稅務處理，符合《財政部 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》稅[2009]59號)第四條第三項規(guī)定：被收購方甲方應確認股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利得或損失，確認股權收益300萬元，繳納企業(yè)所得稅45萬元；(2)收購方C收購股權或資產(chǎn)的計稅依據(jù)應以公允價值為基礎確定，即以本案中900萬元的公允價值為計稅依據(jù)；

5.案例股權收購的特殊稅務處理

【案例二】假設B公司持有A公司100股，C公司通過定向增發(fā)取得B公司原持有的A公司全部股份(定向增發(fā)股份300萬股(每股面值1元)，公允價值900萬，C公司已完成A公司股份變更手續(xù))。甲公司股份的公允價值為900萬元，乙對甲公司的投資計稅基礎為600萬元。

【】在C定向增發(fā)的情況下，B單位原持有A企業(yè)全部股份，且購買的股份不低于被收購企業(yè)股份總數(shù)的50；所有企業(yè)C以定向增發(fā)方式收購企業(yè)A，說明股權支付為100，符合股權收購或資產(chǎn)收購交易涉及的股權支付金額不低于交易支付總額的85的條件。假設其他三個條件也符合特殊重組，則判斷該經(jīng)濟業(yè)務屬于股權收購中的特殊稅務處理情形。

被收購企業(yè)股東收購被收購企業(yè)股權的計稅依據(jù)，以被收購股權的原計稅依據(jù)確定；因此，B單位轉(zhuǎn)讓A單位股權的收入不在稅務上確認，這部分股權的收入需要進行稅務抵扣。單位B的會計分錄為：

借：長期股權投資-C 900

貸款：長期股權投資-A 600

投資收益300

這部分投資收益是300萬，需要減少。

被收購企業(yè)收購被收購企業(yè)股權的計稅基礎，應當以被收購股權的原計稅基礎確定；因此，C收購A股權的原計稅依據(jù)為600萬元。中C收購A和C收購A是有區(qū)別的。C在未來處置這部分股權時，需要做相應的增稅處理。丙單位的會計分錄是：

借：長期股權投資-A 900

貸款：股本200

資本公積-資本溢價700

案例三：A公司向B公司增發(fā)股票并支付部分現(xiàn)金作為對價，收購B公司持有的A公司60股權.經(jīng)評估，A公司凈資產(chǎn)在收購時的公允價值為1億元。B公司持有A公司60股的計稅依據(jù)為3000萬元。故甲公司向乙公司發(fā)行普通股1800萬股，面值1元，公允價值3元，同時支付現(xiàn)金600萬元。假設滿足股權收購特殊稅務處理的其他條件，雙方選擇特殊稅務處理。所得稅稅率是15。

[] 1.A公司收購B公司持有的A公司60的股權，符合“收購企業(yè)購買的股權不得低于被收購企業(yè)股權總額的50”的規(guī)定。2.甲公司向乙公司定向增發(fā)股票的公允價值為5400萬元(每股公允價值3元1800萬股=5400萬元)，即股權收購時甲公司股權支付金額占交易支付總額的90[5400萬元 (1億元 60)=90]，不低于85萬元。假設本案中的股票購買行為已經(jīng)滿足了其他三個特殊稅務處理的條件，那么該股票購買行為可以按照規(guī)定進行特殊稅務處理。

1.這種情況下的股權購買是股權支付和現(xiàn)金支付的結合。根據(jù)規(guī)定，股權支付部分以B公司持有的A公司股權的原計稅基礎確定，暫不確認股權轉(zhuǎn)讓收入；對于現(xiàn)金支付，B公司仍應在當前交易期間確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

2.上述方法列為以下公式：

(1)以現(xiàn)金支付確認的股權轉(zhuǎn)讓收入=(B公司持有A公司的公允價值-B公司持有A公司的計稅依據(jù))(A公司的現(xiàn)金支付金額B公司持有A公司的公允價值)=(6000-3000)*(600/6000)=300萬，繳納的企業(yè)所得稅為300 * 15。

(2)B公司持有A公司股權的計稅依據(jù)=B公司持有A公司股權的原計稅依據(jù)非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入=3000300=3000萬元。

(3)計稅基礎，其中B公司股東已取得A公司股權=B公司持有A公司股權的原計稅基礎-(A公司支付的現(xiàn)金金額-現(xiàn)金支付確認的股權轉(zhuǎn)讓收入)=3000300-600=2700萬元。

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