上次,潘瀟在企業(yè)重組中完成了債務重組,今天,潘瀟將梳理企業(yè)重組的第二部分——股權(quán)收購。排序分為股權(quán)收購的概念、股權(quán)收購的一般稅務處理與特殊稅務處理的比較、收購方和被收購方的涉稅交易比較、案例股權(quán)收購的一般稅務處理和案例股權(quán)收購的特殊稅務處理。
1.股權(quán)收購的概念
股權(quán)收購是購買目標公司股份的一種投資方式,是指以目標公司股東的全部或部分股份作為收購標的的收購。接下來我們用圖解的方式給大家介紹一下股權(quán)收購的基本含義。
C是收購方,A是C要收購的目標公司,B是A的股東,A對外發(fā)行了股票。
支付對價的方式為股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的結(jié)合。
股權(quán)支付是指企業(yè)重組中購買或交換資產(chǎn)一方支付的對價中以企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)和股份形式支付的款項。
非股權(quán)支付是指企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份以外的現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、有價證券、存貨、固定資產(chǎn)和其他資產(chǎn),以及承擔債務的方式。
2.股權(quán)收購的一般稅務處理與特殊稅務處理的比較
根據(jù)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》稅[2009]59號)的規(guī)定,股權(quán)收購的一般稅務處理和特殊稅務處理劃分如下:
當然,要滿足企業(yè)股權(quán)收購的特殊性,首先需要滿足以下五個條件:
1.具有合理的商業(yè)目的,其主要目的不是減少、免除或延遲納稅。
2.收購的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或資產(chǎn)的50。
[鏈接](在《財政部、關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》稅[2014]109號),《財政部 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》稅[2009]59號)第六條第(二)項中“被收購企業(yè)購買的股權(quán)不得低于被收購企業(yè)股本總額的75”的規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購,被收購企業(yè)購買的股權(quán)不得低于被收購企業(yè)股本總額的50”。)
3.股權(quán)收購或資產(chǎn)收購交易雙方連續(xù)12個月不改變重組資產(chǎn)原有的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
4.股權(quán)收購或資產(chǎn)收購交易對價中涉及的股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85。
5.取得股權(quán)支付的股權(quán)收購或資產(chǎn)收購企業(yè)原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所收購的股權(quán)。
3.購買方和被購買方涉稅交易的比較
4.股權(quán)收購的一般稅務處理
【案例1】假設B公司持有A企業(yè)100股,計稅依據(jù)為600萬元,公允價值為900萬元。C企業(yè)以900萬元的價格購買B單位原持有的A企業(yè)全部股份,全部價款以非股權(quán)(現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn))形式支付。假設所得稅率為15。
【】本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及股權(quán)支付,僅涉及非股權(quán)支付,不符合企業(yè)股權(quán)收購的特殊稅務處理,符合《財政部 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》稅[2009]59號)第四條第三項規(guī)定:被收購方甲方應確認股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利得或損失,確認股權(quán)收益300萬元,繳納企業(yè)所得稅45萬元;(2)收購方C收購股權(quán)或資產(chǎn)的計稅依據(jù)應以公允價值為基礎確定,即以本案中900萬元的公允價值為計稅依據(jù);
5.案例股權(quán)收購的特殊稅務處理
【案例二】假設B公司持有A公司100股,C公司通過定向增發(fā)取得B公司原持有的A公司全部股份(定向增發(fā)股份300萬股(每股面值1元),公允價值900萬,C公司已完成A公司股份變更手續(xù))。甲公司股份的公允價值為900萬元,乙對甲公司的投資計稅基礎為600萬元。
【】在C定向增發(fā)的情況下,B單位原持有A企業(yè)全部股份,且購買的股份不低于被收購企業(yè)股份總數(shù)的50;所有企業(yè)C以定向增發(fā)方式收購企業(yè)A,說明股權(quán)支付為100,符合股權(quán)收購或資產(chǎn)收購交易涉及的股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85的條件。假設其他三個條件也符合特殊重組,則判斷該經(jīng)濟業(yè)務屬于股權(quán)收購中的特殊稅務處理情形。
被收購企業(yè)股東收購被收購企業(yè)股權(quán)的計稅依據(jù),以被收購股權(quán)的原計稅依據(jù)確定;因此,B單位轉(zhuǎn)讓A單位股權(quán)的收入不在稅務上確認,這部分股權(quán)的收入需要進行稅務抵扣。單位B的會計分錄為:
借:長期股權(quán)投資-C 900
貸款:長期股權(quán)投資-A 600
投資收益300
這部分投資收益是300萬,需要減少。
被收購企業(yè)收購被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎,應當以被收購股權(quán)的原計稅基礎確定;因此,C收購A股權(quán)的原計稅依據(jù)為600萬元。中C收購A和C收購A是有區(qū)別的。C在未來處置這部分股權(quán)時,需要做相應的增稅處理。丙單位的會計分錄是:
借:長期股權(quán)投資-A 900
貸款:股本200
資本公積-資本溢價700
案例三:A公司向B公司增發(fā)股票并支付部分現(xiàn)金作為對價,收購B公司持有的A公司60股權(quán).經(jīng)評估,A公司凈資產(chǎn)在收購時的公允價值為1億元。B公司持有A公司60股的計稅依據(jù)為3000萬元。故甲公司向乙公司發(fā)行普通股1800萬股,面值1元,公允價值3元,同時支付現(xiàn)金600萬元。假設滿足股權(quán)收購特殊稅務處理的其他條件,雙方選擇特殊稅務處理。所得稅稅率是15。
[] 1.A公司收購B公司持有的A公司60的股權(quán),符合“收購企業(yè)購買的股權(quán)不得低于被收購企業(yè)股權(quán)總額的50”的規(guī)定。2.甲公司向乙公司定向增發(fā)股票的公允價值為5400萬元(每股公允價值3元1800萬股=5400萬元),即股權(quán)收購時甲公司股權(quán)支付金額占交易支付總額的90[5400萬元 (1億元 60)=90],不低于85萬元。假設本案中的股票購買行為已經(jīng)滿足了其他三個特殊稅務處理的條件,那么該股票購買行為可以按照規(guī)定進行特殊稅務處理。
1.這種情況下的股權(quán)購買是股權(quán)支付和現(xiàn)金支付的結(jié)合。根據(jù)規(guī)定,股權(quán)支付部分以B公司持有的A公司股權(quán)的原計稅基礎確定,暫不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入;對于現(xiàn)金支付,B公司仍應在當前交易期間確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利得或損失,并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
2.上述方法列為以下公式:
(1)以現(xiàn)金支付確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=(B公司持有A公司的公允價值-B公司持有A公司的計稅依據(jù))(A公司的現(xiàn)金支付金額B公司持有A公司的公允價值)=(6000-3000)*(600/6000)=300萬,繳納的企業(yè)所得稅為300 * 15。
(2)B公司持有A公司股權(quán)的計稅依據(jù)=B公司持有A公司股權(quán)的原計稅依據(jù)非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入=3000300=3000萬元。
(3)計稅基礎,其中B公司股東已取得A公司股權(quán)=B公司持有A公司股權(quán)的原計稅基礎-(A公司支付的現(xiàn)金金額-現(xiàn)金支付確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入)=3000300-600=2700萬元。
簡介:
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